Олексій Палій, адвокат, керуючий партнер
Primary Advisors LLC
Якщо коротко, то Закон України “Про внесення змін до Цивільного кодексу України та деяких інших законів України щодо особливостей надання відомостей публічних електронних реєстрів, держателем яких є Міністерство юстиції України, та деяких інших публічних електронних реєстрів” від 21.08.2025 р. № 4576-IX упроваджує нові положення за двома напрямами:
- надає можливість підприємствам оборонного сектору зареєструвати свою юридичну адресу, за якою забезпечується зв’язок і надсилаються документи. Ця опція почне діяти через два місяці, тобто із 18.11.2025;
- запроваджує можливість обмежити доступ фізичних і юридичних осіб до державних реєстрів у частині інформації у сфері національної безпеки й оборони за запитом уповноваженого державного органу або згідно з установленим Урядом порядком. Почне діяти теж із 18.11.2025.
У контексті першого напряму слід закцентувати, що зазвичай зареєстрованим місцезнаходженням юридичної особи є місце провадження діяльності або розташування офісу, з якого відбувається керування такою діяльністю. Однак унесені Законом зміни надають право та рекомендують, щоб підприємства оборонного сектору за такою адресою лише здійснювали зв’язок та обмін кореспонденцією. Цю опцію впроваджено на період дії воєнного стану та протягом одного року після його закінчення. Її встановлено у формі рекомендації вжити заходів щодо внесення пов’язаних із цим змін до Реєстру у строк до 16.01.2026.
Звісно, як і будь-який закон, цей Закон може викликати багато питань, передусім у суб’єктів правовідносин, які він врегульовує. Питання переважно пов’язані з підводним камінням, нішами для зловживань і можливими перевагами тощо.
Однозначною перевагою для підприємств оборонного сектору є визнання за ними права та можливості не декларувати своє фактичне місце діяльності чи місцезнаходження свого керівного органу (хоч насправді чинне законодавство не містило заборони щодо реалізації такої можливості на практиці, однак чітко й не встановлювало такої можливості).
Утім, суто із формально-юридичного погляду зазначені положення Закону не можна визнати загальнообов’язковим правилом поведінки, установленим, санкціонованим та охоронюваним державою. Слід визнати, що в окремих випадках деякі нормативно-правові акти можуть містити
положення рекомендаційного характеру; у міжнародному ж праві є чимало рекомендацій міжнародних організацій, на основі яких здебільшого формуються норми звичаєвого права. Та все ж установлення рекомендації в законі не є типовим способом регулювання певних правовідносин.
Крім того, відкритим залишається питання, як саме це положення Закону узгоджується з іншими законами, що регулюють діяльність у сфері оборонно-промислового комплексу, зокрема Законом України “Про управління об’єктами державної власності”, Законом України “Про особливості реформування підприємств оборонно-промислового комплексу державної форми власності”, Законом України “Про господарську діяльність у Збройних Силах України”, Законом України “Про бухгалтерський облік та фінансову звітність”, Законом України “Про державну таємницю”, наприклад, у частині вимог до класифікації цих відомостей як державної таємниці та виконання інших обов’язків щодо розкриття інформації державними підприємствами.
Звичайно, не всі підприємства оборонного сектору мають державну форму власності, однак це значна їх частина.
Як короткий висновок можна сказати, що є необхідність доопрацювати законодавчу базу в частині особливостей провадження діяльності підприємствами оборонного сектору, адже їхня діяльність повинна бути захищеною від загроз.
У контексті другого напряму слід зазначити, що Закон встановлює правило про те, що доступ до відомостей окремих реєстрів, зокрема щодо прав на промислові зразки, знаки на товари та послуги, компонування напівпровідникових виробів, речових прав на нерухоме майно, авторське право й суміжні права, а також інших публічних реєстрів може бути обмежено за запитом компетентного органу та/або в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, якщо ці відомості стосуються національної безпеки й оборони.
Це положення діє на період воєнного стану й одного року після його завершення.
Відразу слід зазначити, що це питання, хоч і підлягає подальшому врегулюванню на рівні Кабінету Міністрів України, не має рекомендаційного характеру, тобто ці відомості буде обмежено, але в порядку, визначеному Кабміном.
Зазначене положення посилює та розширює дію законодавства щодо обмеження доступу до публічних реєстрів у сфері національної безпеки й оборони, зокрема Закону України “Про господарську діяльність у Збройних Силах України” в частині реєстрації військових частин як суб’єктів господарювання.
Варто відзначити здебільшого позитивний вплив цих змін, хоча залежність обмеження доступу від запитів конкретного компетентного органу в деяких сферах може поставити під сумнів універсальність цієї норми.
Отже, загалом Закон є позитивною зміною на користь врегулювання захищеності та безпеки оборонно-промислової сфери, що є пріоритетом державної політики в умовах війни, хоч він і не до кінця врегульовує ці правовідносини.